De oplossing is financieel, de weg ernaartoe is persoonlijk

Dit is een van de meest voorkomende situaties, en de moeilijkste als er niets is vastgelegd. Zonder vesting en zonder aanbiedingsverplichting is er geen automatisch mechanisme dat aandelen terugbrengt bij vertrek of inactiviteit. Wat er dan overblijft is onderhandelen, en als dat niet lukt de wettelijke geschillenregeling of de enquêteprocedure. Wij hebben situaties gezien waarin twee inactieve oprichters samen nog tweederde van de aandelen hielden en de onderneming volledig verlamd raakte door wantrouwen en statutaire deadlocks. Hoe eerder je ingrijpt, hoe meer routes er nog open zijn.

Omdat de oplossing bijna altijd financieel is, maar de weg ernaartoe niet. De uitkomst bestaat meestal uit het afschrijven van leningen, het inleveren van aandelen of het accepteren van verwatering. Dat zijn rekensommen. De reden dat het toch taai wordt, is dat er verlies in zit. Verlies van een rol, van een idee over wat het bedrijf zou worden, van een vriendschap. Zolang dat niet erkend wordt, blijven de rekensommen geblokkeerd. Wij ruimen daar bewust tijd voor in, omdat het traject anders langer duurt in plaats van korter.

De geschillenregeling is gericht op de aandelen. Zij biedt de mogelijkheid om een aandeelhouder uit te stoten of juist zelf uit te treden tegen een door de rechter vastgestelde prijs. De enquêteprocedure is gericht op het beleid en de gang van zaken. Zij leidt tot een onderzoek en de Ondernemingskamer kan tijdelijke voorzieningen treffen, bijvoorbeeld het benoemen van een bestuurder of het overdragen van aandelen ten titel van beheer. In de praktijk wordt de enquête vaak ingezet om een vastgelopen situatie los te trekken, en de geschillenregeling om die vervolgens definitief af te wikkelen.

Soms wel. Een conflict over rollen en verwachtingen is oplosbaar met nieuwe afspraken over taken, zeggenschap en beloning, zeker als het bedrijf verder gezond is. Vaker is de uitkomst dat iemand terugtreedt uit de dagelijkse werkzaamheden zonder direct te vertrekken als aandeelhouder. Wij hebben dat vormgegeven met een secondary voor een deel van de aandelen, vrijval van vesting en heldere afspraken over de resterende betrokkenheid. Dat is doorgaans een beter resultaat dan een gedwongen uitkoop.